女人四十如虎五十如土佩妮（苏珊·斯塔丝伯格 Susan Strasberg 饰）的父母在她很小的时候就离婚了，一直以来，佩妮都跟着母亲生活。一场意外夺走了母亲的生命，于是，孤苦无依的佩妮接受了父亲的邀请，前去和父亲以及继母一起生活。然而到了父亲家，佩妮却发现在那里的只有继母一人，虽然这个女人表现得非常的和善与热情，但佩妮还是对她充满了戒备。　　继母家里发生的各种诡异的事情，以及始终下落不明的父亲让佩妮的神经越来越紧张，渐渐地，她开始分不清，在这里经历的一切，究竟是不是自己的幻觉。很显然，继母也希望佩妮产生这让的自我怀疑。