学生的妈妈2影片故事发生在“莱咖国”政权交替之际，黑势力头目宋邦（曾志伟 饰）欲洗白，勾结官员行贿，但遇到了巨额资金缺口。得力干将郑咤（安志杰 饰）与身份成谜的打手苏万（汪东城 饰）杀人越货、横行作恶，一步步帮“老板”上位。就在宋邦以为坐收渔翁之利时，三人的关系发生了惊人反转。